Tăng vốn công ty FDI: Thủ tục và hồ sơ cần chuẩn bị

Việc tăng vốn công ty FDI cần xác định rõ mục đích và các thủ tục pháp lý liên quan. Tăng vốn công ty FDI thường xuất phát từ nhu cầu mở rộng sản xuất. Doanh nghiệp cũng có thể cần bổ sung tiền vận hành hoặc tiếp nhận nhà đầu tư mới. Nhưng “tăng vốn” có thể là nhiều việc khác nhau. Giá trị quyết định còn phụ thuộc vào việc cuộc họp được triệu tập đúng. Cuộc họp phải đủ điều kiện tiến hành và biểu quyết theo quy định.

Vốn điều lệ không đồng nghĩa tổng vốn đầu tư

Vốn điều lệ gắn với phần góp hoặc cổ phần trong doanh nghiệp. Vốn của dự án thể hiện cơ cấu nguồn lực thực hiện dự án, có thể gồm vốn góp và vốn huy động theo hồ sơ tương ứng. Một khoản vay từ công ty mẹ không tự trở thành vốn điều lệ. [1] [2]

Điều lệ cần được đọc cùng luật để xác định cơ quan triệu tập và điều kiện họp. Cần xác định tỷ lệ thông qua từng nhóm việc. Sau đó xác định nội dung nào phải thay đổi trong từng bộ hồ sơ.

Không nên chuyển tiền trước rồi mới tìm cách đặt tên khoản tiền cho phù hợp. Với giao dịch có lợi ích liên quan, cần kiểm tra thêm nghĩa vụ công khai. Đồng thời, phải kiểm tra giới hạn tham gia biểu quyết.

Kiểm tra quyền quyết định khi tăng vốn công ty FDI

Tăng vốn có thể ảnh hưởng đến tỷ lệ sở hữu, quyền biểu quyết và khả năng kiểm soát. Phải xác định cơ quan có thẩm quyền quyết định, trình tự thông qua và quyền ưu tiên hoặc quyền liên quan của thành viên, cổ đông theo loại hình. [1]

Tất cả người có mặt có thể đã ký vào biên bản. Tuy nhiên, chữ ký không tự khắc phục xung đột lợi ích chưa được xử lý đúng. Không thể coi mọi đợt tăng vốn là việc nội bộ không cần xem xét điều kiện thị trường. [2]

Ví dụ giả định, một thành viên góp thêm toàn bộ số tiền cần huy động. Thành viên này muốn tăng mạnh tỷ lệ sở hữu. Ví dụ giả định, công ty thông qua việc bán tài sản lớn. Tuy nhiên, một thành viên phản ánh không được nhận tài liệu.

Xác định các thủ tục điều chỉnh cần thực hiện

Nội dung thay đổi trên đăng ký doanh nghiệp và nội dung điều chỉnh của dự án phải được xem xét riêng. Có trường hợp cần thực hiện cả hai; cũng có trường hợp thay đổi nguồn vốn dự án nhưng không đồng thời làm thay đổi vốn điều lệ theo cùng một tỷ lệ. [3] [4] [2]

Hồ sơ nên đối chiếu vốn đã đăng ký, đã góp, tiến độ còn lại và nhu cầu mới. Nếu hồ sơ chỉ có biên bản cuối cùng, doanh nghiệp sẽ gặp khó khăn. Doanh nghiệp khó chứng minh đã bảo đảm quyền tham gia của người đó.

Trường hợp số phiếu được tính theo vốn hoặc cổ phần, cần kiểm tra cách tính. Đồng thời, phải đối chiếu danh sách người có quyền biểu quyết. Danh sách phải tương ứng với thời điểm đó. Nếu phát hiện thiếu sót, cần đánh giá cơ chế sửa hoặc tổ chức lại. Cũng có thể đánh giá việc thông qua theo phương thức được phép. Không được dựng lại một cuộc họp không có thật.

Kiểm tra kết quả sau khi tăng vốn công ty FDI

Sau khi hoàn tất, cần đối chiếu sổ thành viên hoặc cổ đông, chứng từ ngân hàng, hồ sơ kế toán và thông tin đăng ký. Tỷ lệ sở hữu, số vốn và ngày ghi nhận phải thống nhất theo bản chất giao dịch.

Doanh nghiệp cũng nên lưu lại bộ hồ sơ giải thích nguồn tiền và căn cứ thực hiện. Giá trị hồ sơ phải được xem xét toàn diện theo luật và điều lệ. Không thể chỉ căn cứ vào số lượng chữ ký trên trang cuối.

Chỉ điều chỉnh giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đã đủ chưa?

Chưa thể kết luận. Cần xem thay đổi có đồng thời tác động đến vốn điều lệ, chủ sở hữu không. Đồng thời, kiểm tra tác động đến thành viên hoặc nội dung đăng ký khác. Một thủ tục không tự thay thế toàn bộ nghĩa vụ của doanh nghiệp và dự án.

Công ty FDI tăng vốn điều lệ nhưng quên điều chỉnh dự án

Giả sử công ty có dự án đăng ký tổng vốn 30 tỷ đồng, trong đó phần vốn góp 12 tỷ đồng. Việc thành viên góp thêm 5 tỷ đồng không đồng nghĩa mặc nhiên tất cả thông số của dự án đều thay đổi theo cùng cách. Phải so sánh hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, chứng nhận đầu tư và kế hoạch giải ngân: tiền vào vốn điều lệ, vốn vay hay bổ sung tổng vốn đầu tư. Sau đó chọn thủ tục tương ứng, thời hạn góp và chế độ tài khoản vốn để hạn chế sai lệch giữa hồ sơ và dòng tiền.

Phân biệt bốn trường hợp tăng vốn thường gặp

Một là thành viên, cổ đông hiện hữu góp thêm; hai là doanh nghiệp tiếp nhận nhà đầu tư mới; ba là tăng vốn để triển khai hoặc điều chỉnh dự án đầu tư; bốn là doanh nghiệp chỉ vay vốn để hoạt động. Không phải khoản tiền nào chuyển vào công ty cũng là vốn điều lệ. Trước khi ký, xác định giao dịch làm thay đổi tỷ lệ sở hữu, quyền biểu quyết hoặc vốn đăng ký của dự án hay không.

Đối chiếu hai bộ hồ sơ khi tăng vốn công ty FDI

Quyết định tăng vốn, điều lệ sửa đổi, danh sách thành viên hoặc cổ đông và hồ sơ đăng ký doanh nghiệp phải thống nhất với chứng từ góp vốn. Nếu tăng vốn gắn với dự án có Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, kiểm tra nội dung dự án có cần điều chỉnh và thời điểm thực hiện. Khi tiếp nhận nhà đầu tư nước ngoài, phải xem riêng điều kiện tiếp cận thị trường và thủ tục mua vốn áp dụng.

Bàn giao tài liệu sau hoàn tất

Lưu đầy đủ quyết định nội bộ, hợp đồng đăng ký hoặc chuyển nhượng vốn, kết quả đăng ký, chứng từ ngân hàng, thông tin chủ sở hữu hưởng lợi (nếu phải cập nhật) và sổ đăng ký thành viên, cổ đông. Cần phân biệt ngày giao dịch, ngày tiền về và ngày pháp luật ghi nhận thay đổi để hạn chế sai lệch giữa các cơ quan, ngân hàng và tài liệu kế toán.

Tư vấn pháp lý và nguồn tham khảo

Doanh nghiệp có thể gửi bản dự thảo giao dịch, hồ sơ đăng ký và các văn bản liên quan cho Công ty Luật TNHH Thái Dương FDI Hà Nội để xác định phạm vi rà soát. Liên hệ: 0866 222 823. Nội dung chỉ nhằm phổ biến pháp luật; phương án áp dụng phụ thuộc tài liệu, thời điểm và pháp luật chuyên ngành.

[1] Luật Doanh nghiệp — VBHN 67/VBHN-VPQH ngày 15/08/2025

[2] Luật Đầu tư 2025 — số 143/2025/QH15, hiệu lực từ 01/03/2026

[3] Nghị định 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp

[4] Nghị định 296/2026/NĐ-CP ngày 23/07/2026 sửa đổi Nghị định 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp

Công ty FDI muốn tăng vốn điều lệ phải làm những thủ tục gì?