Người có thẩm quyền ký hợp đồng công ty là ai?

Người có thẩm quyền ký hợp đồng công ty cần được xác định dựa trên quyền đại diện và ủy quyền. Người có thẩm quyền ký hợp đồng công ty không nhất thiết là người mang chức danh cao nhất. Điều này cũng đúng trong cuộc họp. Có trường hợp giám đốc được quyền ký nhưng vẫn phải có chấp thuận nội bộ cho giao dịch. Cũng có trường hợp nhân viên được ủy quyền hợp lệ trong một phạm vi cụ thể.

Sơ đồ hướng dẫn người có thẩm quyền ký hợp đồng công ty

Kiểm tra quyền đại diện và quyền quyết định giao dịch

Quyền đại diện giúp xác định ai thay mặt doanh nghiệp xác lập giao dịch. Quyền quyết định cho biết giao dịch đó có phải được chủ sở hữu, hội đồng thành viên, hội đồng quản trị hoặc cơ quan khác chấp thuận trước hay không. Hai vấn đề liên quan nhưng không đồng nhất. [1]

Nên kiểm tra thông tin đăng ký hiện hành, điều lệ và phân công giữa những người đại diện. Đồng thời, cần xem xét quyết định phê duyệt tương ứng. Một chức danh ghi trên danh thiếp không đủ chứng minh toàn bộ thẩm quyền.

Nếu công ty có nhiều người đại diện theo pháp luật, cần đọc cách phân chia quyền và trách nhiệm. Không nên chỉ tìm một người bất kỳ có tên trong danh sách. Không thể từ đó kết luận họ được ký mọi loại hợp đồng trong mọi tình huống.

Văn bản ủy quyền của người có thẩm quyền ký hợp đồng công ty

Ủy quyền nên xác định người ủy quyền, người nhận, loại giao dịch, giá trị hoặc giới hạn nghĩa vụ, thời hạn và quyền ký sửa đổi nếu có. Người nhận ủy quyền không nên tự suy rộng quyền thương lượng thành quyền cam kết bảo lãnh hoặc từ bỏ khiếu nại.

Cần kiểm tra người ủy quyền có quyền thực hiện công việc hay không. Đồng thời, phải xác định họ có được giao lại công việc cho người khác không. Hình thức văn bản và yêu cầu xác nhận phải được đối chiếu theo từng giao dịch cụ thể. Không mặc định mọi ủy quyền đều phải công chứng hoặc đều không cần hình thức đặc biệt. [2]

Ví dụ giả định, trưởng phòng mua hàng được ký đơn hàng đến một mức nhất định. Tuy nhiên, người này lại ký hợp đồng bảo đảm nghĩa vụ cho công ty liên kết. Văn bản có thể đã được đóng dấu công ty. Tuy nhiên, việc đóng dấu không giải quyết được câu hỏi người đó có quyền ký hay không.

Ký sai thẩm quyền không phải lúc nào cũng cho cùng kết quả

Bộ luật Dân sự có quy định về giao dịch do người không có quyền đại diện hoặc vượt quá phạm vi đại diện xác lập. Hậu quả phụ thuộc các tình tiết như sự công nhận, việc biết mà không phản đối trong trường hợp luật định và các yếu tố khác. Không nên kết luận tự động rằng mọi hợp đồng như vậy đều vô hiệu toàn bộ. [2]

Khi phát hiện sai, doanh nghiệp cần giữ nguyên hồ sơ và xác định công việc đã thực hiện. Đồng thời, cần xác định khoản tiền đã nhận và phản ứng của người có thẩm quyền. Việc tiếp tục nhận lợi ích nhưng phủ nhận hoàn toàn giao dịch có thể làm vấn đề phức tạp hơn.

Bên đối tác cần đánh giá mức độ kiểm tra đã thực hiện và những tài liệu được cung cấp. Đồng thời, phải xem xét các dấu hiệu cho thấy có sự vượt quyền. Không chỉ nhìn vào chữ ký hoặc con dấu để bỏ qua những giới hạn rõ ràng trong hồ sơ.

Kiểm soát người có thẩm quyền ký hợp đồng công ty trước khi ký

Doanh nghiệp nên có bảng phân quyền theo nhóm giao dịch và giá trị; quy định hồ sơ phải đính kèm trước khi trình ký; lưu cả bản hợp đồng, chấp thuận và ủy quyền. Khi thay nhân sự, cần cập nhật quyền truy cập, chữ ký điện tử và thông báo liên quan.

Có dấu đỏ thì hợp đồng chắc chắn ràng buộc công ty không?

Không thể kết luận chỉ từ con dấu. Cần xem quyền đại diện, phạm vi ký, điều kiện giao dịch và hành vi của các bên. Con dấu là một phần của hồ sơ, không thay thế toàn bộ việc kiểm tra thẩm quyền.

Hợp đồng do giám đốc ký có luôn ràng buộc công ty không?

Chức danh giám đốc không tự chứng minh quyền đại diện đối với mọi giao dịch. Bên ký cần xem thông tin người đại diện theo pháp luật, điều lệ, quyết định phân quyền và văn bản ủy quyền hiện hành. Với giao dịch giá trị lớn hoặc với bên liên quan, có thể còn cần phê duyệt của cơ quan quản trị theo luật và điều lệ. Hồ sơ giao dịch phải lưu quyết định phê duyệt, lịch sử ký và chứng cứ bên kia đã nhận thông tin thẩm quyền.

Ba lớp thẩm quyền xác định người có thẩm quyền ký hợp đồng công ty

Kiểm tra người ký có phải đại diện theo pháp luật, đại diện theo ủy quyền hoặc người quản lý chỉ có chức danh điều hành. Tiếp đó kiểm tra điều lệ, quyết định nội bộ và loại giao dịch có thuộc diện phải được hội đồng thành viên, chủ sở hữu hoặc hội đồng quản trị chấp thuận. Cuối cùng đối chiếu phạm vi giao dịch trong giấy ủy quyền và tình trạng ủy quyền tại thời điểm ký.

Nếu hợp đồng đã ký sai thẩm quyền

Không vội kết luận hợp đồng chắc chắn vô hiệu hoặc công ty đương nhiên không chịu trách nhiệm. Phải xem quy định về đại diện của Bộ luật Dân sự, việc công ty biết và chấp nhận giao dịch, hành vi thực hiện, lỗi của bên đối tác và điều kiện giao dịch với người có liên quan. Bảo quản toàn bộ email, chứng từ thực hiện và quyết định phê duyệt phát sinh sau ngày ký.

Tổ chức kiểm soát hợp đồng về sau

Ban hành ma trận phân quyền theo giá trị và loại giao dịch; ghi rõ trường hợp bắt buộc có nghị quyết hoặc quyết định nội bộ. Bộ phận pháp chế nên kiểm tra tư cách người ký và văn bản ủy quyền trước khi phát hành bản ký cuối cùng. Đừng chỉ lưu bản hợp đồng mà bỏ hồ sơ chứng minh thẩm quyền tại ngày giao kết.

Tư vấn pháp lý và nguồn tham khảo

Doanh nghiệp có thể gửi bản dự thảo giao dịch, hồ sơ đăng ký và các văn bản liên quan cho Công ty Luật TNHH Thái Dương FDI Hà Nội để xác định phạm vi rà soát. Liên hệ: 0866 222 823. Nội dung chỉ nhằm phổ biến pháp luật; phương án áp dụng phụ thuộc tài liệu, thời điểm và pháp luật chuyên ngành.

[1] Luật Doanh nghiệp — VBHN 67/VBHN-VPQH ngày 15/08/2025

[2] Bộ luật Dân sự 2015 — số 91/2015/QH13

Giám đốc ký hợp đồng có luôn đúng thẩm quyền không?