Thành lập công ty có vốn nước ngoài năm 2026: Thủ tục

Việc thành lập công ty có vốn nước ngoài năm 2026 cần tuân thủ Luật Đầu tư mới. Thành lập công ty có vốn nước ngoài năm 2026 cần được hướng dẫn theo Luật Đầu tư mới. Không nên mặc định mọi trường hợp đều phải hoàn tất giấy chứng nhận đăng ký đầu tư trước. Sau đó mới được thành lập doanh nghiệp. Tuy vậy, thứ tự thực hiện thủ tục có thể thay đổi. Điều này không đồng nghĩa được bỏ qua điều kiện đầu tư hoặc giấy phép cần thiết.

Sơ đồ hướng dẫn thành lập công ty có vốn nước ngoài năm 2026

Kiểm tra nhà đầu tư và hoạt động kinh doanh trước

Cần xác định quốc tịch, tư cách cá nhân hoặc tổ chức, chuỗi sở hữu và hoạt động dự kiến. Điều kiện tiếp cận thị trường có thể liên quan đến tỷ lệ sở hữu, hình thức đầu tư, phạm vi hoạt động hoặc yêu cầu khác theo pháp luật và điều ước áp dụng. [1]

Một ngành có thể được doanh nghiệp trong nước đăng ký. Tuy nhiên, nhà đầu tư nước ngoài phải kiểm tra các điều kiện riêng đối với ngành đó. Vì vậy, cần xem xét danh sách ngành nghề đăng ký kinh doanh. Không nên sao chép nguyên danh sách này từ hồ sơ của một công ty Việt Nam.

Với tổ chức nước ngoài, cần chuẩn bị tài liệu chứng minh tư cách pháp lý. Tài liệu về người đại diện và năng lực cũng phải được chuẩn bị theo yêu cầu hồ sơ. Các yêu cầu về xác thực, dịch thuật hoặc hợp pháp hóa cần được đối chiếu. Việc đối chiếu phải căn cứ vào tài liệu và từng trường hợp cụ thể.

Điểm mới về thành lập công ty có vốn nước ngoài năm 2026

Khoản 2 Điều 19 Luật Đầu tư 143/2025/QH15 cho phép nhà đầu tư nước ngoài thành lập tổ chức kinh tế trước khi thực hiện thủ tục cấp, điều chỉnh giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, đồng thời phải đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường khi thành lập. Luật có hiệu lực từ ngày 01/03/2026. [1]

Một bài hướng dẫn có thể khẳng định “luôn phải có giấy chứng nhận đăng ký đầu tư trước”. Tuy nhiên, khẳng định này không còn phản ánh đầy đủ quy định hiện hành. Trình tự cụ thể cần được xây dựng theo phương án đầu tư và thủ tục tương ứng.

Điểm mới này không loại bỏ việc xác định nghĩa vụ thực hiện thủ tục đăng ký đầu tư. Vẫn phải xem xét dự án có thuộc diện thực hiện thủ tục đó hay không. Cũng không cho phép doanh nghiệp hoạt động trong ngành có điều kiện khi chưa đáp ứng điều kiện đó.

Phân biệt doanh nghiệp, dự án và giấy phép hoạt động

Đăng ký doanh nghiệp xác lập thông tin của tổ chức kinh tế. Hồ sơ đầu tư gắn với dự án và những nội dung pháp luật yêu cầu. Giấy phép chuyên ngành, nếu có, giải quyết điều kiện thực hiện một hoạt động cụ thể. Ba nhóm việc không thể thay thế cho nhau. [2] [3] [4] [1]

Ví dụ giả định, nhà đầu tư dự kiến thành lập một công ty tại Việt Nam. Công ty này vừa cung cấp dịch vụ, vừa vận hành một cơ sở sản xuất. Cần tách từng hoạt động, địa điểm và điều kiện liên quan. Không nên kết luận chỉ dựa trên việc doanh nghiệp đã được cấp mã số.

Cần kiểm tra đồng bộ địa điểm dự án, vốn và tiến độ góp vốn. Quyền sử dụng cơ sở cũng phải được kiểm tra cùng các yếu tố này. Một hợp đồng thuê chưa phù hợp có thể làm chậm toàn bộ kế hoạch, dù hồ sơ nhà đầu tư đã đầy đủ.

Lịch thủ tục thành lập công ty có vốn nước ngoài năm 2026

Nên xây dựng bảng công việc ghi rõ giấy tờ đầu vào, cơ quan xử lý, người phụ trách và việc chỉ được thực hiện sau khi đáp ứng điều kiện. Cơ chế góp vốn, tài khoản và chuyển tiền cần được kiểm tra theo pháp luật ngân hàng, ngoại hối áp dụng, không chuyển tiền tùy tiện vào tài khoản cá nhân.

Có thể dùng hồ sơ FDI của năm trước làm nguyên mẫu không?

Chỉ nên dùng để tham khảo thông tin. Phải kiểm tra lại luật, biểu mẫu, trình tự và điều kiện của ngành nghề tại thời điểm nộp. Nhà đầu tư và dự án khác nhau có thể cần cách triển khai khác nhau.

Một nhà đầu tư nước ngoài mở công ty dịch vụ tại Việt Nam

Trước khi chọn cách đầu tư, nhà đầu tư cần xác định đúng dịch vụ dự kiến và mã ngành, kiểm tra điều kiện tiếp cận thị trường theo từng hoạt động, tỷ lệ sở hữu và điều kiện về nhân sự hoặc cơ sở. Không thể coi mọi ngành dịch vụ đều mở cửa cùng một mức độ. Kế tiếp, đối chiếu nghĩa vụ đăng ký dự án nếu phát sinh, đăng ký doanh nghiệp và các giấy phép sau thành lập. Nên thiết kế dòng vốn qua đúng tài khoản theo pháp luật ngoại hối thay vì chuyển tiền cá nhân trực tiếp cho người đứng tên.

Sơ đồ thành lập công ty có vốn nước ngoài năm 2026

Bước đầu xác định quốc tịch, tư cách nhà đầu tư, ngành nghề dự kiến, tỷ lệ sở hữu và địa điểm dự án. Tiếp đó rà soát điều kiện tiếp cận thị trường, yêu cầu về vốn, năng lực, giấy phép chuyên ngành và phương án góp vốn. Kết quả cần xác định rõ thủ tục đăng ký doanh nghiệp, thủ tục đầu tư và giấy phép hoạt động nào phát sinh; một công ty đã thành lập hợp pháp không đồng nghĩa dự án được triển khai ngay.

Đọc đúng lựa chọn về trình tự tại Luật Đầu tư 2025

Khoản 2 Điều 19 Luật Đầu tư 143/2025/QH15 có quy định cho phép nhà đầu tư nước ngoài thành lập tổ chức kinh tế trước khi thực hiện thủ tục cấp hoặc điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư trong trường hợp luật định. Đây là sự lựa chọn về trình tự, không phải miễn giấy chứng nhận khi dự án thuộc diện phải thực hiện. Cần kiểm tra từng trường hợp, điều kiện và văn bản hướng dẫn trước khi quyết định nộp hồ sơ theo đường nào.

Kiểm soát dòng tiền và thời hạn triển khai

Trước khi chuyển tiền, đối chiếu tài khoản nhận, mục đích chuyển, bản chất góp vốn hay chuyển nhượng và yêu cầu quản lý ngoại hối. Lưu chứng từ ngân hàng và hồ sơ góp vốn với quyết định nội bộ, giấy chứng nhận, điều lệ. Nếu dự án điều chỉnh vốn hoặc mục tiêu, không tự coi việc doanh nghiệp đã nhận tiền là việc đã hoàn tất thủ tục đầu tư.

Tư vấn pháp lý và nguồn tham khảo

Doanh nghiệp có thể gửi bản dự thảo giao dịch, hồ sơ đăng ký và các văn bản liên quan cho Công ty Luật TNHH Thái Dương FDI Hà Nội để xác định phạm vi rà soát. Liên hệ: 0866 222 823. Nội dung chỉ nhằm phổ biến pháp luật; phương án áp dụng phụ thuộc tài liệu, thời điểm và pháp luật chuyên ngành.

[1] Luật Đầu tư 2025 — số 143/2025/QH15, hiệu lực từ 01/03/2026

[2] Luật Doanh nghiệp — VBHN 67/VBHN-VPQH ngày 15/08/2025

[3] Nghị định 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp

[4] Nghị định 296/2026/NĐ-CP ngày 23/07/2026 sửa đổi Nghị định 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp

Tra cứu toàn văn các văn bản pháp luật được dẫn trong bài tại Cơ sở dữ liệu quốc gia về văn bản pháp luật.

Nhà đầu tư nước ngoài muốn thành lập công ty tại Việt Nam cần làm gì?