Rà soát hợp đồng doanh nghiệp: Cần kiểm tra gì?

Rà soát hợp đồng doanh nghiệp cần tập trung vào nghĩa vụ, thanh toán và rủi ro thực hiện. Rà soát hợp đồng doanh nghiệp không nên chỉ dừng ở việc sửa lỗi chính tả. Cũng không nên chỉ thêm vài câu “các bên cam kết tuân thủ pháp luật”. Một bản hợp đồng hữu ích phải dự liệu được tình huống công việc chậm hoặc chất lượng không đạt. Đồng thời, phải xác định điều gì xảy ra khi một bên không trả tiền.

Sơ đồ hướng dẫn rà soát hợp đồng doanh nghiệp

Chốt người ký và đối tượng giao dịch

Điểm thứ nhất là tư cách, thẩm quyền và điều kiện tham gia. Cần kiểm tra đúng pháp nhân, người đại diện, ủy quyền và chấp thuận nội bộ khi cần. Nếu hoạt động có điều kiện, phải kiểm tra khả năng thực hiện hợp pháp của bên cung cấp. [1] [2]

Điểm thứ hai là phạm vi việc. Hàng hóa, dịch vụ và sản phẩm bàn giao cần được mô tả đủ rõ. Những nội dung không bao gồm cũng cần được xác định cụ thể. Một phụ lục kỹ thuật bị bỏ trống có thể làm điều khoản giá và phạt trở nên khó áp dụng.

Ví dụ giả định, hợp đồng “triển khai website” không xác định bên cung cấp nội dung. Hợp đồng cũng không làm rõ việc bàn giao mã nguồn và số lần sửa. Khi phát sinh bất đồng, câu “làm theo yêu cầu khách hàng” không đủ rõ ràng. Câu này không giúp phân định nghĩa vụ một cách chắc chắn.

Rà soát hợp đồng doanh nghiệp về thanh toán, nghiệm thu

Điểm thứ ba là cơ chế giá và thanh toán: khoản nào cố định, khoản nào phát sinh; khi nào đến hạn; bộ chứng từ nào cần có. Phải tránh việc nghĩa vụ thanh toán phụ thuộc hoàn toàn vào một xác nhận không có thời hạn của bên mua.

Điểm thứ tư là nghiệm thu. Cần quy định tiêu chí, thời gian phản hồi, người có quyền xác nhận và cách xử lý lỗi. Nếu coi việc không phản hồi là chấp thuận, phải quy định rõ điều kiện gửi và nhận. Đồng thời, cần xác định tính hợp pháp của điều khoản trong giao dịch cụ thể. [2] [3]

Không nên chỉ ghi “thanh toán khi hoàn thành” nếu các bên chưa thống nhất thế nào là hoàn thành. Càng có nhiều giai đoạn, càng cần chia mốc để tránh dồn toàn bộ rủi ro vào cuối dự án.

Tách rõ vi phạm, phạt và bồi thường

Điểm thứ năm là hậu quả vi phạm. Phạt, lãi chậm trả, bồi thường, tạm ngừng và chấm dứt có căn cứ, điều kiện khác nhau. Không cộng mọi khoản theo một tỷ lệ tùy ý.

Với hợp đồng thương mại thuộc phạm vi điều chỉnh tương ứng, cần kiểm tra giới hạn phạt theo Luật Thương mại. Đồng thời, phải xem xét trường hợp ngoại lệ hoặc luật chuyên ngành. Bồi thường phải được xem xét dựa trên thiệt hại và quan hệ nhân quả. Các điều kiện áp dụng cũng cần được đánh giá, không chỉ dựa vào câu “chịu mọi thiệt hại”. [3]

Điều khoản bất khả kháng cũng nên yêu cầu thông báo, chứng minh và giảm thiểu hậu quả. Không để một bên có quyền viện dẫn mọi khó khăn kinh doanh là lý do miễn trách nhiệm.

Rà soát hợp đồng doanh nghiệp về tranh chấp và lưu trữ

Điểm thứ sáu là luật áp dụng, thương lượng, tòa án hoặc trọng tài theo điều kiện pháp luật. Điều khoản phải nhất quán, tránh vừa chọn một cơ chế độc quyền vừa ghi thêm cơ chế khác theo cách mâu thuẫn.

Trước khi ký, cần so sánh bản cuối với các nội dung đã thống nhất. Đồng thời, kiểm tra phụ lục và lưu lịch sử chỉnh sửa. Không nên bỏ mất email đàm phán. Những email này có thể giúp giải thích ý chí và chứng minh quá trình giao kết.

Hợp đồng mẫu của đối tác lớn có nên giữ nguyên không?

Không nên mặc định như vậy. Uy tín của đối tác không thay thế việc phân bổ rủi ro phù hợp. Có thể ưu tiên đàm phán những điểm tác động lớn nhất đến dòng tiền và trách nhiệm. Khả năng thực hiện cũng cần được chú trọng, thay vì sửa mọi câu chữ.

Hợp đồng có giá tốt nhưng điều khoản nghiệm thu mơ hồ

Bên cung cấp dịch vụ có thể hoàn thành công việc nhưng vẫn khó đòi tiền nếu hợp đồng không có mốc nghiệm thu, tiêu chí đánh giá hoặc nghĩa vụ phản hồi. Ví dụ dự án công nghệ ghi “khách hàng hài lòng thì thanh toán” nhưng không nêu tiêu chuẩn sản phẩm. Nên chốt đầu việc, tài liệu bàn giao, thời hạn nghiệm thu, cơ chế chấp nhận mặc nhiên nếu phù hợp, xử lý lỗi và điều kiện thanh toán. Đồng thời tách phạt vi phạm, lãi chậm trả và bồi thường để áp dụng đúng căn cứ.

Checklist rà soát hợp đồng doanh nghiệp trước khi ký

Ít nhất cần kiểm tra: bên ký và thẩm quyền; mô tả hàng hóa hoặc dịch vụ; tiêu chuẩn chất lượng; địa điểm và thời hạn thực hiện; điều kiện nghiệm thu; chứng từ thanh toán; thuế, hóa đơn; bảo hành; sở hữu trí tuệ và dữ liệu; giới hạn trách nhiệm; chấm dứt; thông báo; luật áp dụng và cơ chế giải quyết tranh chấp. Với từng khoản cần ghi ai phải làm, khi nào và tài liệu nào chứng minh đã làm.

Tách chế tài theo pháp luật áp dụng

Đừng gộp lãi chậm thanh toán, phạt vi phạm và bồi thường thành một dòng. Trong hợp đồng thương mại, điều khoản phạt phải đối chiếu giới hạn của Luật Thương mại và trường hợp ngoại lệ; với quan hệ dân sự phải đối chiếu Bộ luật Dân sự. Thiệt hại yêu cầu bồi thường phải có cơ sở chứng minh, không tự hình thành chỉ vì hai bên viết một mức bồi thường ước tính.

Khóa phiên bản hợp đồng và phụ lục

Trước ngày ký, đối chiếu bản Word, bản PDF và phụ lục về giá, tiến độ, kỹ thuật để tránh mỗi bên giữ một phiên bản. Sau khi ký, lập nhật ký thay đổi, hồ sơ ủy quyền, xác nhận gửi nhận và bàn giao. Nếu điều khoản quan trọng còn bỏ trống, nên xử lý trước khi ứng trước tiền hoặc bắt đầu thực hiện.

Tư vấn pháp lý và nguồn tham khảo

Doanh nghiệp có thể gửi bản dự thảo giao dịch, hồ sơ đăng ký và các văn bản liên quan cho Công ty Luật TNHH Thái Dương FDI Hà Nội để xác định phạm vi rà soát. Liên hệ: 0866 222 823. Nội dung chỉ nhằm phổ biến pháp luật; phương án áp dụng phụ thuộc tài liệu, thời điểm và pháp luật chuyên ngành.

[1] Luật Doanh nghiệp — VBHN 67/VBHN-VPQH ngày 15/08/2025

[2] Bộ luật Dân sự 2015 — số 91/2015/QH13

[3] Luật Thương mại — VBHN 113/VBHN-VPQH ngày 27/08/2025

Trước khi ký hợp đồng doanh nghiệp cần kiểm tra điều gì?